《公司法》修法小確幸:小公司終於不用穿大衣服

公司法

《公司法》修正案通過,新版《公司法》將上路,會計師建議公司應盡速檢視自身經營狀況,以修改公司章程。(圖片來源/Pixabay)

《公司法》修正案7月6日三讀通過,為2001年後最大幅度修法,專家認為,此次修法在較大爭議之處多數沒有變動,還是維持現行的做法,但同時給了很多小確幸,尤其是小公司終於不用再穿上「大衣服」,提供微型和新創企業更多彈性和快速做法。

小公司終於不用穿大衣服,大改革沒有小確幸不少

攸關逾60萬家公司未來經營的公司法修正案將上路,任一條文變動都可說是動輒得咎,影響重大。資誠會計師事務所今(2)日舉辦「公司法修正之影響與因應」研討會,資誠聯合會計師事務所稅務法律服務會計師黃文利分析,此次修法的最大亮點在於替大、小公司分流,小公司不用再被法律高強度規範。

「過去公司不管大小,監理密度都一樣其實不太合理,此次修法讓許多事情回歸到公司章程,只要股東在章程內約定好,公司法就不會特別限縮,大部份需要注意到的地方都注意到了,」黃文利表示。

過去僅開放閉鎖性公司適用的許多規定,如無票面額股開放、特別股多樣化等,已經都適用於一般的股份有限公司。黃文利提醒,企業應盡速重新檢視自身經營狀況,並提出修正公司章程的規劃,爭取經營的彈性,舉例來說,家族企業可以善用有多元屬性的特別股,來強化家族傳承,區分出主要經營者等。

除此之外,黃文利指出,搭配最近產創條例允許員工取得股票可緩課稅等5項獎酬工具,而公司法修法後允許員工獎酬工具增至母子公司雙向,有助於集團公司的員工調度,應有利於企業留才,不過需要特別注意,一旦碰上公司併購時,可能會有較多爭議產生。

法條文字和實務執行有出入,下次修法應納入

不過,也因為在這次修法過程中,各方角力不斷,留下許多未盡之功。普華商務法律事務所主持律師蔡朝安指出,公司法的核心就是董事會和股東、大股東和小股東、股東和其他利害關係人這三方角色如何取得平衡,有些修法建議在原先雖有被提出,但最後沒有被採納,確實有些可惜。

他表示,首先是「董事資訊權的範圍」,其實這裡所指的董事很明顯就是外部董事或獨立董事,各方都強調公司治理,因此在董事參與議事必須了解的資訊限度裡面,有必要給予董事充份的資訊,由於在實務上,通常認為沒有規定就是沒有權力,所以更要特別修法保障董事的查閱權。

再來,在董事與公司利益衝突方面,此次修法擴大了董事利益揭露範圍,除了自己本身,包括配偶、二親等內血親等,不過蔡朝安指出,真正的困難處在於揭露後需不需要「迴避」,這點此次並沒有修到,往後若發生利益衝突時,恐怕又形成見仁見智的解釋,法條淪為形式並無法真正解決衝突。

至於本次修法對董事會不當排除少數股東提案及董事提名的行為,強化規範並提高罰鍰額度,但蔡朝安表示,實務上處以罰鍰的做法根本無法解決權利已經遭受到侵害的事實,應該進一步將這樣的違法態樣明訂為股東會瑕疵,並賦予少數股東具體訴權來主張自身權利。