半世紀「蘋果西打」爆下市危機 難道又是獨董惹的禍?

資本市場

生產「蘋果西打」的老牌飲料大廠大西洋飲料,2018年財報遭簽證會計師出具「無法表示意見」的查核報告,導致財報難產,股票已從8日起暫停交易,若財報仍無法改善,最後恐走向下市一途。

時間回到4月2日下午,大飲召開重大訊息會議,代理發言人洪松輝對於財報內爭議的6.4億三筆土地交易無法對外說明清楚,罕見遭證交所要求重新召開記者會說明;隔一天上午重開重訊,卻依舊卻是一問三不知,不斷跳針表示「會再跟會計師溝通」、「會盡快在近期一個月內主動召開記者會」,被外界形容成根本在「鬼打牆」。

會計師不替財報背書,背後涉掏空疑慮?

會計師不替財報背書的原因,最大疑點指向,大飲向關係人國信、旭順兩公司買下高雄湖內區土地2.4億、台南佳里區1.6億、新北新店2.4億共6.4億的三筆土地,因無法對該等交易取得足夠及適切查核證據,導致出具「無法表示意見」的查核報告。

據了解,會計師質疑,第一筆高雄湖內土地交易,大飲在去年6月公告向關係人國信食品取得該土地,截至去年底已支付5.47億元,卻遲遲未完成過戶程序,直到今年3月28日、也就是財報截止最後期限前,才完成過戶,且該筆土地仍有抵押權尚未塗銷。而另一筆向旭順食品取得台南佳里不動產,也同樣是拖到今年3月27日完成過戶。

其次,在不動產交易簽約後,大飲董事會在3月20日卻意外同意變更所有過戶的相關稅費由公司自行負擔,其中土地增值稅3302.6萬元已經支付,「土地增值稅照道理應該是由賣方負擔才對,竟然三千多萬要大西洋飲料來負擔,這個有違交易常規。很奇怪!」另一名不願具名的會計師說。

更讓人質疑的是,大飲原向交易關係人國信食品取得新北新店土地,在今年3月20日決議取消不動產交易之後,已預付土地款1.55億元,按正常交易流程應該要求賣方退回款項,但公司重訊卻表示,預付土地款轉為「資金貸與」,也就是雙方變成借貸關係,且還款條件為每月還款40萬元,指的是,1.55億元的帳,國信食品要花32年才能還完。

一名不願具名會計師表示,「有沒有藉由關係人交易行不當的利益輸送,確實有很大的問題,講白一點,有沒有透過子公司掏空母公司的疑慮!」

找業務關係人當獨董,合乎獨董規範?

大飲公司面對疑雲罩頂的三筆土地交易交代得不清不楚,而且問題還不只這一樁。赫然發現,大飲的兩名獨董竟出自於國信食品的員工,時代力量立委黃國昌怒批,「獨董制度在我國上市公司已經成為一場笑話!從自己公司裡面員工來當獨董?」

黃國昌指出,2015年時第一次選任獨董時,6月29日薪酬委員會就揭露是與大西洋飲料有業務往來的國信食品員工,「2015年白紙黑字寫在哪裡!證交所沒意見嗎?」

財信傳媒董事長謝金河也在臉書上砲轟,強制獨董制取代監察人,使得公司原來稽核監督功能弱化,獨董成了共犯結構,更深化政商勾結體制,「給政客經營政商關係合理化的護身符,這是台灣政治腐敗之源!」

對此,證交所總經理簡立忠坦言,每家上市公司申報獨董時,證交所僅能就形式審閱,並無法對每家獨董進行深入審閱;金管會主委顧立雄則說,因國信僅占大飲0.49%股權,並非是大飲的關係企業,而是屬於兩家公司互有業務往來,認定上是否違法還須再釐清。至於,面對整體上市櫃公司這麼多的獨董如何一一查核,將與證交所研議後進行全面清查。

大西洋飲料成立於1966年,靠著第一品牌「蘋果西打」,成為全台灣第一家公開上市的飲料公司,可說是以一款產品打遍天下,且至今蘋果西打仍是台灣人請客餐桌上必備飲品,是當之無愧的「國民飲料」;如今,大西洋飲料爆發半個世紀以來最大的經營危機,不但捲入掏空風暴,公司治理似乎也出了大紕漏,現在投資大眾可都在等經營者出來說清楚、講明白。