永豐金因這案向大摩求償21.5億、告上「吹哨者」 雙方各說各話

金融圈

永豐金控及永豐銀行23日大動作召開記者會,質疑永豐金資深副總張晉源所負責的美國子行遠東銀行出售案(簡稱FENB)遭到「賤賣」,並依涉違反金融控股公司法及銀行法背信罪提告。據公司指出,目前則是暫停張晉源所有職務執行,但薪水仍是照常支付;張晉源接受《信傳媒》訪問時則忍不住感嘆「這就是一場報復」。

永豐銀告上大摩,取得1418封信件

回顧整起出售子行美國遠東銀行的交易案過程,2016年7月8日永豐金控與永豐銀行召開臨時董事會,通過以3.53億美元出售FENB予美國公司Cathay General Bancorp(國泰萬通金控),於是在2016年8月向金管會申請核准出售FENB交易案。

不過,金管會在2016年10月起的審查期間卻多次收到FENB遭賤賣的檢舉信,指稱該交易案有若干疑點,因此金管會要求永豐銀進行調查,甚至金管會在2017年6月曾中止審查該交易案,一直到永豐銀補件後,7月才核准永豐銀行出售FENB。

根據永豐銀行的說法指出,公司內部著手調查之後,發現當時專案負責人、永豐銀行前總經理張晉源在交易案當中,竟要求專案小組成員使用私人電郵處理該交易案,且不僅事後未告知公司,也拒絕提交相關檔案記錄,導致許多細節無從查起。

永豐銀行在2018年8月1日控告擔任出售FENB的財務顧問摩根士丹利,要求針對此案的過程始末提出書面報告,並交付所有電子郵件往來紀錄給永豐銀行,以便釐清交易過程,一直到今年的6月,透過訴訟程序才取得摩根士丹利提供的專案小組1418封往來郵件。

永豐銀發言人蕭隆祺表示,「我們的確是從6月拿到摩根士丹利1418封信件之後,找到新的事證來提起這個訴訟;至於訴訟與否就回歸就法論法,讓法官去判斷。」

永豐銀指稱交易案的四大質疑

透過逐一檢視摩根士丹利所提供的郵件,永豐金控及永豐銀行23日召開記者會,認為張晉源有向買家揭露FENB 價值5728萬美元的「遞延所得稅資產備抵」以及1200萬美元的「備抵壞帳迴轉價值」,但張卻未向董事會提醒上述兩筆的價值,導致董事會在資訊不充份的情況下通過交易案,質疑出售價格因此被低估。

第二點,永豐金高層也質疑,FENB一開始採競價出售,另外也有另一出價買家Preferred Bank二輪出價並「不低於」買家Cathay,但第三輪出價時卻一直被「ignore」,最後並沒有出價,甚至Preferred總裁7月初來台,在買賣合約尚未確定之前,想見張晉源但遭到拒絕。

第三點,永豐金及永豐銀則是主張,張晉源在整個交易案中,要求專案小組違反公司規範,使用私人電郵處理本交易案,不僅事後未告知公司,過程中也拒絕提交相關檔案記錄。

最後,永豐金高層也指出,2016年7月8日恰巧遇上颱風假,但張晉源卻稱買賣雙方必須要在2016年7月8日「同日」召開董事會,堅持在颱風天召開董事會,但當時永豐金董事長何壽川並不在台灣,「如果是董事長堅持召開會議的時間,那他為什麼要選他不在的時間點開呢?這不符合邏輯嘛!」且事後證明,Cathay早在2016年6月30日就已召開董事會通過交易案。

「因此我們懷疑,在資訊不對等的情況下,造成股東權益受損。」永豐金控與永豐銀行向作為此案的財務顧問摩根士丹利,以未善盡顧問職責及善良管理人應注意義務,導致公司及股東權益嚴重受損為由,提出民事訴訟,並求償金額6928萬美元(約21.5億元台幣);另外,針對出售FENB專案負責人張晉源則依違反金控法及銀行法提告,未來不排除視案件發展向張提起民事求償。

張晉源反擊:這就是一場報復

對此,《信傳媒》詢問當時擔任FENB交易專案負責人的張晉源,他回應,當時競標程序採取「二輪包裹式競標」,也就是先由摩根士丹利尋找全球有意願購買的買家,從第一輪出價中挑出前兩名最高買家,並由這兩名買家進行第二輪出價,最高者則直接進入「獨家議價程序」,取得最終的交易價格,供董事會參考,「如果董事會認為價格不高,那你就不要賣就好,經理人本來就不能強迫任何董事做決定。」

針對有另一出價買家Preferred Bank進入二輪出價之後卻遭到張晉源拒絕會面一事。張晉源進一步解釋,Preferred Bank在第二輪出價仍是排序第二,因此按照流程,必須先由最高出價者進入獨家議價程序,「不能說,我在跟別人已經進入最後議價階段,然後突然有一個人私下跑過來要見我,想要協商價格,是不可以這樣子的,這是破壞了原本公告的遊戲規則。」

另外,針對永豐銀所提出的涉隱匿5728萬美元的「遞延所得稅資產備抵」,與1200萬美元的「備抵壞帳迴轉價值」兩項資產價值。張晉源則說,出售案是採取包裹式競標,買家並不會針對財務報表裡的各別資產分別出價,對於永豐銀所質疑的「價格被低估」,「我覺得是非常不專業的說法」。

張晉源也批評,價格是否被低估,是與買方競標有關,況且美國遠東銀行(FENB)的財報是由會計師簽證、董事會通過的財報,不論永豐金控或是永豐銀行的董事皆熟悉,「董事會自己通過了財報,現在才又說財報上的數字被低估,那也應該去控告當初製作財報的人才對,應該不是我啊!」

至於為什麼在重大的交易案過程中要使用外部電子郵件?張晉源則說,過去永豐餘集團曾有過內部郵件外洩問題,因此一直以來內部專案也會被要求透過外部電子信箱聯繫,早已行之有年,這是基於專案的高度機密性因素;另外,他也說,專案小組在與美方議價時,雙方的律師、投行所討論的會議紀錄將會記錄在合約草案裡頭,而這些紀錄資料都在理律法律事務所手上,皆可做為事證。

張晉源因向外界揭發永豐金弊案「鼎興案」、「三寶案」而聲名大噪,當時因而催生金管會設立「吹哨者條款」,要求金控、銀行建立吹哨機制。他指出,美國遠東銀行股權出售案於2016年宣布時,永豐金股價因此上漲,交割後永豐銀的信評也因此提高,但如今卻變成「弊案」,如此顛倒黑白的指控,他忍不住感嘆,「這就是一場報復」。

原本是一樁海外子公司股權出售案的美事,如今卻發展到對簿公堂,誰對誰錯最後恐怕也只能交由法院來判斷了。