（讀者投書－作者為大學教授，本文不代表《信媒體》立場）
行政院會日前通過《揭弊者保護法》草案，法案後續送立院審議。期望藉由推動《揭弊者保護法》草案立法，能建立「反貪腐」的機制。本法雖立意甚佳，但採取公私部門合併立法的方式，仍有值得思考的地方。
《揭弊者保護法》公私合併立意雖佳，卻有疑慮
以先前媒體所報導之吹哨人事件為例，台灣史上最高層級的吹哨者是曾任永豐金銀行總經理的張晉源，當時永豐金爆發資金貸與關係人事件，張晉源發現後主動向金管會舉發前董事長何壽川隱匿關係人身分違法放款等情事。
以此案分析，按公司法的規定，公司之經理人在執行職務範圍內亦可視為公司負責人；再者，許多企業弊案中，經理人實際處於關鍵之角色，並非所有的私部門違法行為皆是來自於負責人所為，亦有可能是各級主管或是職員所從事者。
關鍵在於經理人事前是否阻止弊案發生
細觀《揭弊者保護法》草案的立法精神，揭弊程序係採層次性通報，即揭弊目的著重於事前預防，而非是事後肅貪，若內部主管於受理揭弊通報後，能即時修正或檢討，更能有效遏止弊端的擴大或發生。
以永豐金貸與關係人案來看，時間點剛好發生在張晉源兼任永豐銀行總經理滿1年，也是他進入永豐金第9年，當時張晉源同時身兼7職，包括金控發言人、財務長、永豐銀總經理、董事、中國子行董事、證券董事、人身保險代理人董事。進一步來說，張晉源實屬永豐金的高階經理人，若組織有任何管理、內控上的問題，他是否曾採取內部通報程序，來阻止相關弊案的發生，抑或是直接就向外部主管機關通報？
永豐金超貸案被認定是弊案的原因在於詐貸、關係人交易，依照銀行業的慣例這些貸款，可能都是由銀行總經理決行，並沒有經過董事會，若有任何問題應該總經理也難辭其咎。此外，依證券交易法第 20-1 條第 2 項規定，有關財報不實之免責抗辯事由，就揭發財報不實的吹哨者得否依據該條項主張免負民事賠償責任？又是否須向外部主管機關檢舉？早已有許多相關司法實務見解可供參考。
「委任關係」成《揭弊者保護法》灰色地帶
再者，張晉源身為經理人，與公司間為「委任」關係可視為資方，如此將不適用《勞基法》中的吹哨條款。雖然目前《揭弊者保護法》草案將「委任」關係納入揭弊者範圍保護，但張晉源也未必就可以主張保護。如吹哨者自身就是內部弊案的成員之一，豈能因吹哨而免責並要求工作權保障？
民間企業的揭弊行為，勢必對勞雇關係產生衝擊，且涉及勞工、雇主、公共利益等多方考量，應限於造成社會重大危害、影響市場與公共利益、且社會較有共識之領域為主。現行民間企業的揭弊態樣已經十分多元，從檢舉資方違反勞基法、環保公安、金融監理、水土保持等，涉及刑事與行政責任等，導致黑函文化的橫行，也造成公司治理的困難。
應增加不實指控追究條款，避免濫訴行為助長黑函文化
為使真正需要詳加調查之不法行為，因吹哨者之揭露行為浮上檯面，而不浮濫於毫無指證的黑函文化，加強嚇阻虛偽指控行為，為前揭草案立法過程中之重要議題。是以建議於未來《揭弊者保護法》草案中，倘若吹哨者為免責檢附虛偽不實之資訊事證，應依法追究其刑事及行政責任，可使調查資源不致浪費，亦可將社會資源專注在調查資訊屬實所揭露之不法行為。
從當前各國吹哨者法規之制定過程與結果，及後續實務運作方式，可看出各國皆致力於在公益與私益之間尋求平衡。一方面藉由完善的法規制度，給予吹哨者必要之保護及誘因，鼓勵揭弊以求遏止不法；一方面亦要加強資訊的蒐集與篩選機制，避免矯枉過正。
