大同變天》外資持股漏洞不修法 未來幾年資本市場將不得安寧

上市公司

大同公司經營權大戰歷經3年多,由三圓建設董事長王光祥主導的市場派於10月21日取得7席董監的全面性勝利之後,2日宣布林文淵取代林郭文艷成為大同公司新任董事長,大同經營權之爭看似告一個段落,卻凸顯制度缺失的問題,不但消耗市場派與公司派的法律資源,仍繼續對整個資本市場造成影響,對此,立法院財政委員會立委郭國文提出幾大修法方向。

郭國文表示,除了修法要求提高公司派持股比率、外資只要持有特定產業達5%以上應比照金融業,資訊要揭露,以及徵求委託書的相關規定都應修法。

大同經營權之戰連戰數年,股東權益跟著受損

過去兩年來,是台灣資本市場併購案、董監改選爭議最多的時刻,其中外界最關注的併購案就是大同案,公司派、市場派雙方從三年前的董監改選大戰一路打到今年,多項爭議仍在法院審理中,郭國文表示,中資、假外資、假台資問題在大同案曾出不窮,應該有一個制度化的解決方法,不要把爭議留給資本市場、留給法院去解決。

民進黨籍立委郭國文指出,從大同案發現資本市場在大股東持股、外資投資的相關規定還有很大改進空間,應該要修法。(攝影/趙世勳)

「大同案一直被紅色漏洞的問題困擾著,前3批就算被發現中資,開罰,資金繞出去又匯回來,今年股東臨時會之前又查獲5.37%,等到主管機關查獲了,經營權都已經易主了。」

今年6月30日的大同股東會上,公司派以市場派和代表中資的鄭文逸為同一集團,共同目的是取得大同經營權為由,否決市場派的投票權,引起極大的爭議,8月24日,台商鄭文逸才因中資炒股被法院判13年6個月,市場派或公司派都沒有適當的法律架構來處理爭議問題,使得大同公司的經營權究竟屬於那一邊陷入了爭議,股東行動主義遇上疑似中資的議題,究竟該如何取捨?

市場派與公司派缺乏法律框架,爭議多處於灰色地帶

即便雙方在法院中仍有待審的相互訴訟案件,經濟部仍准予市場派開股東臨時會,10月21日一舉改選推翻了公司派,11月2日代表市場派的林文淵正式接任大同董事長。

郭國文指出,日本的監理單位對外資投資標的核定了12項核心產業,2019年擴大到14項核心產業,例如國防、電信、交通,「別說參與改選爭取董事會席次了,只要持股1%以上就要審查,美國部分約2018年開始嚴審,後面都是針對中國,不管是不是披著中資的外衣,只要是外資投資到特定產業,就需要嚴格的資訊揭露。」

「這次改選前,大同的前大10股東裡面,投資管理帳戶就佔了3成,上次那8個管理帳加起來就是3成,資訊公開透明化很重要,否則公司派和蒙面人對打,沒有道理。」

對特定產業股東申報應更嚴,董事資格比照金融業

以金控業為例,金管會去年底公布「股東持股透明行動方案」,且根據規定,金控及銀行同一人及同一關係人持股逾5%須申報、逾10%必須申請核准,並從今年7月起,金融機構大股東申報持股時,必須揭露其背後的實質受益人或最終控制權人。

因此郭國文建議,台灣的核心目標產業,例如半導體等上市櫃公司,外資持有管理應該比照金融業的嚴格標準,只要持股超過5%就要申報,想拿經營權、爭取董事資格也必須有適格性審查,而且持股10%以下就要分級管理,不需要等到持股滿10%才申報。

而大同公司派委任律師經民連智庫召集人賴中強也提出質疑,目前法規沒有對包含華僑、外國人、香港及澳門的「一般外資」在證券投資上的持股比例設限,造成中資藉由上述漏洞以「假外資」身份進入臺灣股票市場買股票、持有公司大量股份甚至取得經營權,將造成敵意經濟入侵的事實。

公司派持股不足,目前僅消極罰款促改善

另外,目前規定資本額不到3億元的公司,公司派持股必須超過15%,但郭國文在立法院財委會質詢金管會主委黃天牧時,金管會回應,持股不足只能採取罰款的措施,要求當局補足的消極做法。

「你公司派持股低,當然容易被禿鷹偷襲,公司經營權時常波動,對小股東也不是好事情。」他表示,並不反對資本市場的自由流動,只要大家都在公平的遊戲規則之下,他建議,對國家安全影響重大的產業,主管機關對其大股東持股比率要比一般產業要求高,某個程度而言它們是被國家保護的。