幕後》東元父子之爭延長版 東友董監改選 王牌律師陳錦旋為何閃離?

上市公司

上櫃公司東友(5438)在24日的股東臨時會提前改選11席董事,東元黃茂雄、黃育仁父子之爭延續到東友的改選,原本就握有3席的黃茂雄來勢洶洶,占盡優勢,在王牌律師陳錦旋的操盤、持股總數比去年多了10%情況下,竟因配票策略出問題只獲得原本的3席,現場還發生了插曲,陳錦旋在股東會現場因事閃電離席。

東元董監改選大戲雖已落幕,戰火卻延燒到黃育仁擔任董事長的各家子公司,黃茂雄與邱純枝陣營的操盤人,是上市公司經營權爭奪戰經驗豐富的王牌律師陳錦旋,她最近的輝煌戰績包括中福紡織以及最近打得火熱的泰豐案。只不過,中福案陳錦旋是擔任中福公司派律師,泰豐案陳錦旋是泰豐公司派律師。

至於在東友這一役,黃茂雄為了扳倒黃育仁,黃邱陣營先對黃育仁發動刑事告訴,接著以鈺叡公開收購菱光、安富公開收購東友,企圖撼動黃育仁的控制權,但黃育仁先是穩住菱光,友軍環泥9月23日宣布斥資逾5億元認購菱光全數私募額度,接著對東友發動提前改選。

黃邱陣營持股大增10%,席次卻未多拿一席

24日,在東友的臨時股東會上,黃茂雄、黃育仁父子再度對決,原本黃茂雄和邱純枝「黃會長派」的對東友持股約19.21%,在13席董事名單中,黃育仁掌握10席,黃茂雄的「會長派」掌握3席,分別是陳翔中(三商電腦董事長)、連昭志、何頎胤。

但這波黃茂雄來勢洶洶,結合安富國際收購的股權、徵求的委託書、友軍的支持,「黃會長派」掌控一共有29.5%的股權數,佔出席報到數92.02%的32%,並不算低,因此提名2席董事何頎胤、高東海,以及2席獨立董事楊培傑、顧啟東(最後未當選)。

東友公司派黃育仁陣營約達35到40%股權,黃育仁全額提名7席董事、4席獨立董事,分別為黃育仁、方頌仁、張崇德、陳建龍、王恩國、譚耀南、盧文聰、許婉琪、楊其昶(未當選)、陳慧玲(未當選)、王耀庭(未當選)。

陳錦旋在股東會現場突然離席

9月24日當天東友的臨股會上戰雲密布,陳錦旋還親自出席,經過一番投票,最後黃茂雄和邱純枝「黃會長派」因配票策略出問題,提四席只拿到三席。

一位律師指出,「泛黃會長、邱純枝陣營連徵求委托書都算在內,換言之,實質股權數增加了10趴多,結果席次還是一樣,這顯示邱純枝、陳錦旋的配票策略出了大問題。」不過,一位黃會長的顧問認為,他們搶下3席董事(包括1席獨董)成績很不錯。

此外,股東會現場還發生意外的插曲,黃茂雄和邱純枝「黃會長派」所提名的獨董楊培傑雖然當選,但他的身份敏感,因為楊被其他股東發現他是陳錦旋「博鑫法律事務所」的前任執行長。

雖然楊是前任執行長,但有股東指出,楊培傑獨董近三年的經歷中,現任為大毅公司的董事、且是金橋科技公司之監察人,而恰巧這些公司的列席法律顧問都是博鑫法律事務所。

而且,在徵求委託書時,不知道是否刻意,楊培傑的職稱是「桂冠會計師事務所執行長」,沒有寫出他曾是「博鑫法律事務所」執行長,仍在現場被股東質疑,「桂冠會計師事務所」地址與一間「霍華管理顧問有限公司」地址相同,這間公司的負責人,竟然為東元電機公司董事長邱純枝的兒子,「世界上有這麼巧的事情嗎?」

當年高鐵炸彈客出事後,楊培傑接替許多董監職務

從過往的資歷來看,陳錦旋和楊培傑是長期夥伴的關係,有股東說,若楊培傑擔任東友的獨董,由於陳錦旋是幫東元黃會長操盤的,因此也造成所謂的獨董就不再獨立,對於獨董能否獨立超然執行業務提出質疑?此發言引起回應,就在一番唇槍舌戰當中,陳錦旋閃電離席。

針對地址相同問題,當天股東臨時會上,陳錦旋解釋說「那是一個商務中心,可讓多家公司登記地址」,至於外界看到她「閃離」,其實是趕著開庭必須離開。

從過去的幾次經營權爭奪戰來看,楊培傑和陳錦旋合作甚早,兩人的關係可從2013年高鐵炸彈客律師胡宗賢事件看得出來。

根據《新新聞》在2013年的報導,陳錦旋擔任法律顧問的東南水泥、大毅、大同、國票金、黑松等的董監改選,或是未上市公司州巧科技的廢料糾紛,陳錦旋全都「複委任」給在台中開設重溪律師事務所的胡宗賢,也就是陳接了案子,就轉給胡宗賢做。

後來胡宗賢涉案入獄,警官出身、被陳錦旋聘任為博鑫法律事務所執行長的楊培傑先後接替胡宗賢擔任大毅與東南水泥的董監事,被有些律師笑稱他是炸彈客的職務代理人。

楊培傑與陳錦旋的長期夥伴關係,遭小股東質疑獨立性

一位律師指出,黃茂雄和黃育仁都是東元的股東,陳錦旋是東元的顧問,黃茂雄等於用東元公司的經費聘請了陳錦旋,去對董事會另一位董事進行提告等各種法律動作,因此,和陳錦旋長期的合作夥伴楊培傑出任獨董,當然被小股東質疑有獨立性上的懷疑。

一位律師說,是「陳錦旋他們現在犯了一個毛病,這兩年幾場經營權之爭,只要是他們接的案子,全部都是採焦土政策,建議當事人一路戰到底,但這樣的方式,真的是對公司最好嗎?」

這位律師認為,經營權之爭,合縱連橫或是如何「識時務」,客觀上實力不足,該妥協就必須低頭妥協,以求日後能重新整軍備戰,一路拉高對立與仇恨,選完如果當事人狂輸,根本毫無再戰的機會,這真的是對公司最好的情況嗎?

從東元打到東友、菱光,黃邱陣營贏了什麼

從東元改選這一戰來看,黃茂雄父子之間,一路從東元把戰場延伸到菱光、東友,黃茂雄先對黃育仁發動刑事告訴,接著就是鈺叡公開收購菱光、安富公開收購東友,然後再繼續提刑事告訴,結果東元在東友改選的這局,黃邱陣營是在泛東元握有三成股權數的狀況下,還是只拿到原本的三席。

另外,黃邱陣營為了對付黃育仁,還公開收購搞出了非法動用保險資金的「東元之亂」,以致創投和私募基金差一點被「東元條款」勒緊脖子;安富惹出了疑似提前偷跑的內線交易,菱光被黃育仁成功引進環泥,這些對黃邱陣營而言,等於這半年來白忙了一場。

今年7月東元改選結束之後,董事長邱純枝還呼籲各派,「應回歸遵法、守法、落實公司治理之精神,經營團隊將會持續改革創新,為股東創造最大利益。」問題是,有誰真的在意小股東的權益嗎?