國票金併購安泰銀案已正式遞件給金管會，但大股東之一的「耐斯集團」仍頻頻舉出反對票，緊咬《金控法》第45條認為董事會決議並沒有經過4分之3的董事同意，也就是重度決議程序，認為決議無效。儘管上周五（17日）召開董事會，但兩大陣營股東仍未有共識，全案能否成行，關鍵就在於金管會的態度。
關係人交易及重度決議爭議未解，反對方直指收購價至少貴出50億元
代表耐斯集團的國票金董事魏憶龍21日召開記者會指出，國票金在12月17日召開董事會決議時，內部有董事主動表明自己的二親等血親持有安泰銀股票涉及關係人交易，但國票金並未處理、也沒有依照金控法第45條進行董事會重度決議，不僅程序上違法，也違反公司治理，進而影響公司及股東權益。
另外，當日的董事會上也有董事提出，樂天銀行身為國票金的關係企業，其中持有51％的大股東日本樂天集團，依規定，在國票金併購安泰銀之前也必須取得日方的同意或豁免，代表日本樂天銀行也有「參與」到該併購案中，已構成金控法第45條規定，涉及利害關係人的參與交易，因此認為董事會也應該回到金控法第45條採取重度決議，也就是必須4分之3的董事同意才行。
不僅僅耐斯集團反對，魏憶龍也不解，一直以來公股行庫在董事會上都是持反對意見，尤其獨立董事吳青松、陳惟龍及官股董事代表皆曾提出疑慮，認為本案擬收購價格至少超出合理價格新台幣50億至60億元。
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併購方恐變成「反併購」，耐斯集團疾呼金管會嚴審產金分離
更關鍵的一點，假如國票金併購安泰銀案獲得金管會核准，將來安泰銀行的大股東（隆力集團），在取得國票金特別股發行屆滿一年後，可以特別股轉換普通股，等於讓隆力集團直接轉為國票金大股東。
根據市場估算，隆力集團持有的國票金特別股若順利換為國票金普通股之後，預估持股逼近10％的高水位。耐斯集團也砲轟，該併購案恐變成「反併購」，簡直是假撤資真入主，甚至可能延伸出產金分離的爭議。
國票期貨、創投監察人詹亢戎直指，「隆力集團變成國票金的大股東之後，究竟是真的持有，還是替其他的大股東持有，或是有什麼樣的協議，是否讓現在國票金大股東（指旺旺集團）名義上股權沒有超過逾10％，但是實質上卻超出了10％。」他暗指，旺旺集團跟隆力集團是否私下達成結盟等契約協議，以規避產金分離，呼籲金管會要針對這點嚴格審查。
先前國票金曾回應，安泰銀行原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等所取得的特別股，得在次級公開市場售出或在一年後視市場情況轉換為普通股，依法必須在公開市場賣出處分。
但律師蔡昆洲則指出，金融圈曾有實際案例是，中信金曾透過敵意併購想插旗兆豐金，但是當時金管會認定不符合金控法規定，下令中信金應在公開市場上出售持股，「除非他是被主管機關認定違法，否則依照股權平等原則並沒有要求必須要出脫持股。」
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國票金併購安泰銀是否能成，關鍵在於金管會
目前律師方也已經受理了國票金股東委託，正式向商業法院提起董事會決議無效訴訴訟，代表律師蔡昆洲直言，這應該會是目前國內商業法院最大規模的商業訴訟案，不過也因為案件相對複雜，預料透過法院訴訟的時間也會相當曠時費時。
換言之，國票金併購安泰銀案是否能成關鍵就在於金管會的態度。因此魏憶龍則呼籲金管會，應重視該案存在的違法瑕疵，嚴守金融秩序、充分監管審查，別讓該併購案造成金融界的混亂。
據了解，國票金併購安泰銀案已在昨（20）日申請遞件至金管會，針對這樁案件的「產金分離」爭議，也取決於主管機關金管會的審查能力及態度，最後國票金是否能同時擁有安泰銀行、樂天純網銀，成為國內第一家的「虛實金控」，後續仍有待觀察。
