證券公司離境金融業務強化洗錢防制規範 臺灣金融市場更能和全球接軌

期貨

OSU 離境金融業務因具有租稅優惠而吸引境外客戶,但亦具洗錢防制及打擊資恐弱點。

金融犯罪常具有跨國的特性,自2016年以來,我國從「洗錢防制法」、「資恐防制法」及「公司法」等相關法規制定或修正,到金管會「金融機構防制洗錢辦法」、「證券期貨業防制洗錢及打擊資恐內部控制要點」及證券商業同業公會修正「證券商防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項範本」等規定之發布,都在建構強化我國防制洗錢作業與優質的金流秩序,以展現打擊金融犯罪決心。

國際證券業務分公司(OSU)於2014 年 3 月起方核准證照陸續成立,惟 OSU 離境金融業務角色,具有以租稅優惠吸引境外客戶特質,得承作商品類型又面對全球各類外幣金融商品,作業相較於一般證券業務難度更高,離境金融業務的性質亦容易為洗錢犯罪者所利用,具洗錢防制及打擊資恐弱點,故更具有需要強化洗錢防制及打擊資恐作業及相關制度之管理。

離境金融業務具洗錢防制及資恐弱點,須強化管理

其業務涉及經紀、自營、承銷、財富管理、帳戶保管、衍生性商品及即期外匯業務等多種證券業務類別的OSU,之多數業務辦理程序與一般證券商業務並無不同,因此相關業務所涉及洗錢防制與打擊資恐作業,本在於證券商整體防制洗錢及打擊資恐架構之中,並以證券商(DSU)業務所應辦理洗錢防制與打擊資恐作業為基礎。

按照2017 年金管會與中央銀行發布修正之「國際證券業務分公司管理辦法」第 13 條之 1,OSU 應遵循「洗錢防制法」、「資恐防制法」及證券商業同業公會所定「證券商防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項範本」等規定,確實辦理確認客戶身分程序,並納入內部控制及內部稽核項目。

在「國際證券業務分公司管理辦法」中,防制洗錢、防恐的關鍵步驟,就是「強化 OSU 確認客戶身分程序」。

確認OSU的客戶身分,查核身分之真實性為第一步

但首先,何謂「客戶」?和OSU往來交易者算不算是客戶?有關「客戶」的定義係依照防制洗錢相關規定為與證券商建立業務關係或交易之人為原則,故民國 106 年 8 月 18 日修正「國際證券業務分公司管理辦法」第 13 條之 1 及附件所規定,應取得或驗證之文件、資料或資訊,係適用於與 OSU 建立業務關係或交易之人,例如與 OSU 從事自營交易者,因涉及與證券商建立業務關係或交易,亦屬於所定義客戶範圍。

確認客戶關係後,程序上,為查證客戶境外公司設立真實性,必須OSU 於辦理確認境外自然人、境外法人之客戶身分程序時,所應取得或驗證之文件、資料或資訊,包含下列關鍵資訊。

在境外自然人部分,應取得其姓名、性別、國籍、職業、出生日期、住所、通訊處所、電話號碼、身分證明文件(含類別及號碼),應驗證至少二種證件,包括有效之護照、由政府機關簽發之附有照片之有效身分證件、由政府機關簽發附有照片之駕駛執照或其他附有照片並能確定持有人身分及國籍、原居地或永久居留地之證件。

境外法人身分查核,必須有註冊證書及董事職權證明等

對於境外法人身分查核部分,應取得法人全名、註冊日期及地點、登記或註冊號碼、註冊地之地址、其主要之營業處所住址、電話號碼、代表人、被授權人姓名與身分證明文件(含類別及號碼)。

並規定下列關鍵文件,不得採取客戶出具聲明書方式辦理,必須驗證,來確認法人目前狀態,屬於仍合法註冊及未解散、清算、停業或被除名。

分別有法人註冊地之註冊機關核發之法人註冊證書(Certificate of Incorporation)、公司章程、法人註冊地之當地註冊代理人六個月內簽發之董事職權證明書(Certificate of Incumbency)。法人註冊地之註冊機關六個月內簽發或於效期內之存續證明(Certificate of Good Standing),但如目前董事職權證明書已載明該法人仍存續中者,得免向客戶徵提。

OSU 及 DSU 複委託業務代辦機構,法規上也有條件限制

實務上,OSU 及 DSU 複委託業務,過往分別業已開放「以其他方式辦理開戶」、「委由子公司、分公司、具轉投資關係之金融機構及律師、會計師等專業人士協助辦理客戶身分審查」等委由他人協助確認客戶身分。

法規上,亦對於中介人對象與資格 、委由中介人協助應報經金管會備查、中介人協助辦理確認客戶身分之方式與標準、OSU 對中介人業務執行之審查及權責劃分等項目有一定的相關條件規定與要求,券商應予,並且證券商客戶審查應著重重點及未來可能之評鑑重點。

國際上對於洗錢防制及打擊資恐之重視程度日益升高,我國亦於2018 年接受亞太防制洗錢組織(APG)之第三輪相互評鑑,還完成「洗錢防制法」、「資恐防制法」及「公司法」等相關法規制定或修正,更能讓我國接軌國際防制洗錢規範,促進金融市場完整性。