「中新併」是否能成?台新金總座林維俊:台新曾提出與中信金相似的公開收購架構 被金管會否決 

金融

中信金26日宣布已向金管會遞交投資新光金的股權計畫書,倘若金管會在9月16日之前,沒有表示反對意見將視為核准,這也讓由台新金所主導的合意併購「新新併」出現變數。

目前台新金、中信金兩家金控已亮出底牌,台新金宣布擬以1股新光金換0.6022股的台新金(以27日台新金收盤價計算,合併價格約12元);中信金則擬以現金+換股模式,每股收購價約14.55元進行收購,一樁金金併大戲正式打開。

林維俊:2年前曾提非合意併購,跟中信金如出一轍,但當時金管會拒絕

面對中信金「搶親」來勢洶洶,台新金今(27)日召開線上法說會,光是合併議題就有來自法人及媒體合計20多道題發問,主要聚焦在於兩大面向,包括台新金是否調高換股比例、以及如何看待中信金已向金管會遞交投資新光金股權計畫書一事。

媒體問到,假設金管會通過中信金的公開收購案,台新金將如何因應?台新金總經理林維俊指出:「我相信不會」。林維俊進一步指出,2022年當時在新光金董事長許澎時代,「我們有一直跟新光金洽談合意併購,當時沒有獲得新光金控的正面回覆,因此我們在2022年11月,有提一個公開收購的方案事先金管會報告溝通,整個架構跟中信金如今所提出的,可以說是如出一轍,只是數字不同。」

林維俊指出,當時金管會對此案提出質疑,認為用股份作為對價會有股價波動,並且希望我們用100%的現金公開收購,而不是用「部分現金、部分股票」作為公開收購方案,因此「我們在兩年前就試過一模一樣的架構,兩年前我們被金管會拒絕,所以我們會認為,如果金管會採用一致的監理標準,這次應該也不會同意中信金公開收購的申請才對。」

台新金高層指出,既然兩年前金管會已否決了台新金所提的,以非合意併購方式進行公開收購的架構,台新才會在兩年後提出合意併購方式,況且新上任的金管會主委彭金隆在今年6月才說,金融整併最終要走到合意才能完成整併、併購要「開大門走大路」,不能用突擊方式。

不排除調高換股比例,林維俊:不該以「敵意併購」驅趕「合意併購」

林維俊也針對是否調高「換股比例」指出,因為三家相關皆為上市櫃公司,每天的股價都在波動,造成出價數字每天皆處於動態改變的情況,因此每天都很難說「誰的出價高出多少」,在這種持續變動、不確定的情況下,未來的確是有這個可能會調整(換股比例),「我們會在適當的時間,再做適當的調整規劃。」

林維俊指出,假設有確定將提高對新光金的換股比例,等於8月22日的所有雙方董事會要過的程序都必須重新再來,才能更改換股比例,也就是必須重新發董事會通知、董事會通過決議後,才能更改換股比例。

其次,對於中信金對新光金擬採取公開收購,林維俊則是提出5點看法。第一點,合意併購是雙方經過很多評估,包括財務、精算、會計等顧問,甚至是人力資源的顧問,經過相當多的專家評估、董事會決議後才完成,「我們覺得合意併購應該要受到優先尊重,如果我們容忍在最後階段,突然跑出一個敵意併購來進行干擾、甚至導致破局,那麼台灣未來可能就完全不會有合意併購的空間,以後的市場就只剩下敵意併購,有違金管會一再宣示,『合意併購』優先的初衷。」

台新金發五點聲明砲轟中信金干擾,呼籲金管會支持合意併購優先

第二點,林維俊指出,開放敵意併購的規範,原意並不是要逼退合意併購,如果予以濫用會導致監理失序的風險,對於整體金融整併也沒有好處,因為過去20多年來國內受到一次金改、二次金改這些爭議的陰影,金融併購活動不振,導致金融業規模擴大跟國際化的能力受限,因此金管會才會在2018年把金控公司啟動敵意併購的收購門檻從51%降到10%,且當時金管會主委也表示「還是以鼓勵以合意併購為優先,因此林維俊說,當時的立法背景,雖然是鼓勵金控整併,但用意絕對不是「用敵意併購驅趕正常的合意併購」。

第三點,林維俊說,如果金管會用開放公平競爭的理由,同意敵意併購干擾合意併購的話,等於是政策上同意用敵意併購來驅逐或干擾合意併購,對於合意併購雙方也是一種本質上不公平,「因為敵意併購不僅可以隨便任意加價來提高合意併購雙方的成本,而且第一次收購比率只要10%,就能達到阻擾的目的,對於合意併購雙方遵循的開大們、走大路,我們所付出的努力跟結果,這個程序正義是有待商榷。」

第四點,如果金管會同時開放合意併購和敵意併購,就算合意併購最終臨股會通過,但是因為敵意併購方已經透過公開收購取得標的公司部分股份,到時再轉換成合併後新公司的股份,屆時是否藉此干擾新成立合併公司的決策;或者金管會又因個案同意,讓它啟動對合併後新公司的第二波敵意併購,不只造成金融業亂象,也會造成金管會監理困擾執政的問題。

第五點,金融整併應該首重市場穩定及公共利益,因此金管會在審視併購方的金控大股東適格性時應該要有更高標準,林維俊指出,中信金以往過去幾次的併購案件,不僅有數起爭議事件涉及訴訟,其實際負責人及親信都有涉入訴訟,且目前都還有未結案件,因此呼籲金管會須充分審視大股東適格性,也呼籲金管會應該明確表態,支持合意併購優先,「第三方不應該在已經有合意併購的情況下,再來發動敵意併購,才能為所有金融機構未來的整併方向立下規矩,讓大家有所遵循。」

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