2024年台新金與中信金分別以「合意」與「非合意」同搶新光金,成為台灣併購史的頭一樁,雖然當時金管會不同意中信金公開收購新光金,但金管會也遭質疑法規並不明確,對此金管會主委彭金隆也曾承諾,將會推動讓法規明確化。
彭金隆22日出席金管會新春記者會時透露,金管會將修正「金控公司轉投資管理辦法」,針對金控與金控之間的非合意併購(俗稱敵意併購),將有3大修正方向,其中包括提高公開收購的首次投資門檻、且首次收購也要100%現金、允許收購期間可暫時不受雙重槓桿比率(DLR)限制。
金控敵意併購難度加大,首次收購門檻擬從10%調升25%起跳、須全數現金
彭金隆指出,金管會對於金控公司併購,初步規劃方向將採取分流,一種是金控收購金控;另一種是金控收購獨立的金融機構,未來擬調整的部分主要是針對前者「金控收購金控」的部分,若是採取非合意併購(敵意併購)方式,將規劃調高公開收購的起始門檻;後者傾向維持現狀。
彭金隆說,預計在農曆年後找業者討論,凝聚共識、徵詢完畢後即可預告修正,不必經過立法院三讀,最快第1季上路。
金管會銀行局長莊琇媛則補充,由於現行規定,金控公司不管是收購前、收購後,雙重槓桿比率(DLR)都必須維持在125%,隨著金控公司非合意現金收購的起始門檻將調高,但金控公司平時不太可能有這麼多的現金放在帳上,因此未來金控公司採取現金公開收購的這段時間,將暫時允許雙重槓桿比率(DLR)可不受125%限制;但必須在收購後的一段時間內恢復到125%的法定標準,以維持財務健全性。
根據現行法令規定,金控公司發動敵意併購,第一次向金管會申請收購對方只要超過10%股權即可,就視同公開收購成功。莊琇媛指出,農曆年後會找業者討論,25%應是起碼的門檻,50%也可能是方案之一。
提高敵意收購門檻非降低併購彈性,彭金隆:主要避免監理套利
彭金隆解釋,之所以針對金控公司的非合意併購將調高公開收購的起始門檻、且須全數現金,主要是基於擔憂「監理套利」,因為非合意併購之下,發動併購的金控只要經過自己的董事會決議,不必經過對方董事會決議,收購目的是更換經營權;而合意併購則必須經過雙方董事會與雙方股東會同意。
彭金隆指出,若非合意併購與合意併購的目的相同,該有的程序也應該相同,假設其中一種方法比較簡便、程序比較不周延的話,就會產生監理套利;他也說,非合意併購首次投資限於全現金的有兩個好處是,第一、業者通常會去借錢,因此金管會放寬雙重槓桿比率(DLR)期間不受限制;第二、若取得這麼大筆現金,金控公司必須回到自己的股東大會取得股東授權。
彭金隆認為,提高「非合意收購」門檻並不是降低併購彈性,如果只是低門檻就能完成公開收購,勢必會讓不同意見股東、持續在金融市場表達不同意見,不利金融市場穩定,因此希望發動非合意併購的金控,一定要有能力完成、而且快速完成,讓市場趨於穩定。