立院新會期的另一場風暴?公司法修法經濟部猶如被綁架


《公司法》修正草案是經濟部次長王美花(中)的重要任務,但她也在公聽會上坦言,修法很難一次到位,目前只能盡力做到最好。(圖片來源/信傳媒資料庫)

立法院新會期已經正式開議,一例一休、稅改方案在檯面上打得火熱,社會較少注意到的是,在立法院72項優先法案中排名第8的《公司法》部分條文修正草案,雖然不是目前各界最關注的焦點,但背後一場風暴已經正在醞釀形成,相關人士不諱言,屆時引爆出的民怨絕對不會小於「一例一休」。

林全下台前一天,行政院對修法方向大轉彎

總統蔡英文去年下半年決議全盤檢討修正公司法,將過去以製造業為主的法令全面翻修,以鼓勵推動創新產業,然而許多表面上試圖與國際接軌的制度,卻因為沒有考慮到企業在實務上的運作,恐怕直接撼動企業數十年來的運作方式,而遭到大幅反彈。

其中,目前最大爭點,也就是由民間發起的「公司法全盤修正修法委員會」強烈呼籲納入修法的「公司秘書」制度,就一再經歷「髮夾彎」。原先在主管機關經濟部今年所舉辦的7次公聽會,以及立委舉辦的1次公聽會中,因為相關制度的功能、資格未能有效服眾而遭到多數人強力反對,經濟部也於7月時決定先不納入。

然而,前行政院長林全辭職前一日卻「獨排眾議」上演大翻轉,裁示將公司秘書制再度入草案,而另一項爭點、非公發股份有限公司揭露股東名簿也確定列入公司法修正,雖不須揭露實質受益人,但還是引起不少企業和相關從業人員如會計師、記帳師公會的強烈反應,甚至連新創圈都有人出來說,這恐怕會讓投資人更不敢投資新創公司,反而違背公司法修法要扶植新創產業的初衷。

台灣學英美制度學半套,相關做法真得適合嗎?

若先回到公司秘書的制度來說,它的另一個名稱可以也叫做「公司治理長」,或是經濟部目前所說的「公司治理專職人員」,在英、美國家作法中,相關從業人員必須具備財務、法律和會計三種專長,視同專業經理人,主要的工作為協助企業各部門遵法,並向董事會提供法定要求的訊息等等。

不過研究公司法數十年並從事相關教學的學者陳連順提出疑義,表示台灣的經濟組成高達8、9成是中小企業,和歐美國家大規模國際性的公司完全不同,設置公司治理專職人員的目的、權限,甚至如何遴選出這樣的專職人員,薪酬該給多少,到目前為止對大家來說仍是問號,對中小企業來說也是徒增相關成本。

他更指出,台灣在學習英美公司治理制度時,往往只學習到表面,像從過去一連串弊案中可以發現,獨董、審計委員會仍無法發揮功能,那麼公司治理專職人員設置之後,其能否獨立公正的行使職權,還是又得如目前多數獨董一樣仰賴其他利害關係人的支持,甚至變成交差了事,也令人感到相當憂心。

經濟部為天下第一部,必須整合各部會需求

除此之外,公司法修法相關爭議其實還有一籮筐,整個過程經濟部也猶如被綁架一般,在這個月11日經濟部所舉辦的最後一次公聽會上,經濟部次長王美花就在會中坦言,其實法務部和金管會一直希望要揭露實質受益人,以因應未來的洗錢防制評鑑,「但目前只要先上傳股東名簿已經是經濟部向上面(行政院)盡力爭取而來的結果了,我現在真得沒有這個能力要求商業司,去做到審查實質受益人的正確性。」

公司法修法草案條文總數零零總總加起來143條,已經接近原本條文數的三分之一,據了解,由於茲事體大,這會期恐怕還無法順利排進立法院。但是可以確定的是,到立法院後爭議只會更多不會更少,也難讓所有利益團體都認可。