日矽合作 2年內5承諾讓中國商務部有條件過關


日月光董事長張虔生、矽品董事長林文伯去年握手言和共組產業控股公司,經歐美、韓公平會調查後,24日中國商務部有條件通過,走完最後一哩路。(圖片來源/信傳媒資料庫)

國內兩大封測廠日月光、矽品結合案終於完成最後一哩路。

中國商務部24日公告,以附加限制性條件批准日月光收購矽品股權案。根據發佈內容,日月光、矽品兩方在24個月限制期內,控股公司分別持有兩家公司百分之百股權的結構不能改變,且雙方仍須維持獨立競爭者的法人地位;且雙方合組的控股公司,也僅能行使有限的股東權利,並需以不歧視原則向客戶提供服務,也不能限制客戶選擇其他供應商。

日月光表示,因已完成所有反壟斷審查,兩家公司將立即進行成立控股公司相關事宜,預計明年2月可召開股東臨時會,明年5月底完成控股公司設立。並強調,合組的控股公司未來將繼續在台灣及美國上市,並持續、擴大投資台灣。

日矽合作反壟斷審查歷時1年半

日月光2015年8月開啟併購矽品動作,當時計畫以每股45元價格取得矽品近25%股權,不過,矽品反制,不斷尋求鴻海集團郭董及中國紫光集團策略結盟,但最後都無疾而終。當年底日月光再度出擊,展開第2次公開收購,更將持股矽品比率一舉增至近50%,但未能取得公平會核准。

去年3月,日月光經2次公開收購挫敗後,拋出設立產業控股公司想法,5月26日日月光董事長張虔生、矽品董事長林文伯共同在證交所舉行記者會,握手言和那一幕,讓兩家原本你來我往相呼攻防,變成一家親的畫面在業界留下深刻印象。

只不過這件看似可以平和落幕的結合案,陸續通過歐美、韓等國公平會審查,唯獨中國仍處在鴨子划水階段。日月光去年8月25日向中國商務部遞件申請,中國商務部於12月14日立案進行第二階段審查,今年4月12日進入第三階段延長審查,審查期限原訂至6月11日,不過。日月光5月公告撤回原日矽結合申請案,並重新遞件,在中國商務部立案後,審查延長期限11月29日截止。

日矽提出2年內維持獨立性等5承諾

而就在截止前夕,這宗封測產業世紀結合案終於走完最後一哩路,中國商務部認為,日月光和矽品在半導體封裝測試代工服務領域佔據行業領先地位,且在市場上存在橫向重疊。由於這項併購案,日月光將進一步提高市占,交易後可能從事差別定價及漲價等排除、限制競爭的行為,減少客戶對主要封裝測試代工服務供應商的替代選擇,最終損害消費者利益。因此,決定以「附加限制性條件」批准本項併購案。

根據決議內容,中國商務部要求日月光與矽品的附加限制性條件包含相對獨立、控股公司股權權利限制、不歧視承諾、不強制交易、定期報告等5大承諾。也就是雙方簽署換股協議中,未來需保持日月光、矽品都是獨立競爭者的法人地位,限制期(24個月)內雙方各自按照過往經營管理模式及市場慣例獨立經營並進行競爭,包括但不限於管理獨立、財務獨立、人事獨立、定價獨立、銷售獨立、產能獨立、採購獨立。

言下之意,兩家公司不能各自代表對方從事封測服務也不能干預對方商業決策,也不能「交流」關鍵訊息,且採購、生產、定價、銷售等等都要各自獨立。

再者,在限制期內,控股公司行使有限股東權利。包括控股公司除有權取得雙方的分紅、財報信息外,暫不行使其他股東權利;雙方研發相關計劃、安排、管理,以及對雙方研發力量進行整合的各項方案,可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協調;雙方從事的封測服務之外的業務相關事項,可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協調;控股公司與日月光或矽品可以根據對方的請求或需要互相提供資金借貸或融資擔保。

此外,除需不歧視向客戶提供服務,合理確定服務價格及其他交易條件,也不能限制客戶選擇其他供應商,並將根據客戶要求,配合客戶平穩轉換供應商。