沒打到痛點又四不像? 業界擔心公司法修正成「一例一休」朝令夕改  

公司法

經濟部次長王美花表示,法人董事廢除影響企業甚大,目前行政部門沒有修法打算。(信傳媒資料庫)

修法幅度為16年來最大的《公司法》修正草案,歷時1年半研商將拍板,預計於21日排入行政院院會議程審議通過,接著送進委員會處理。其中,為人所詬病的法人董事問題,在金管會主委顧立雄明確指出「對於金融業的公司治理上確實造成了困擾」之後,終於在最後才被提出討論。

顧立雄炒熱法人董事話題,學者專家普遍支持

此次《公司法》修法主軸主要在改善新創環境、強化公司治理、保障股東權益,以及遵守國際洗錢防範規範等,但也由於涉及面廣引發各方議論,一些修法重點獲得多數人支持,例如給予企業彈性鬆綁、鼓勵新創公司,同時卻也有許多面向至今仍爭議連連。

其中,台灣獨步全球的公司法第27條,也就是允許政府、法人可以指派數人當董事代表來行使職務,而且依法可以隨時改派的問題,導致實務上台灣上市櫃公司、金融機構的董事長、董監事幾乎都是「公司」,自然人董事逐漸消失。

換句話說,公司中不乏大股東化身法人股東選出法人董事,再指派法人代表操縱董事會,最後任命自家人擔任經理人,將公司完全納入大股東的掌控。或是某法人代表可以隨時被換掉,但是新任代表仍然是大股東所指派,「就像我們選出來一個A民意代表,但後來黨團說換成B來當好了,這非常奇怪啊!」

獨步全球的法人董事制度,經濟部還是不修

據透露,《公司法》第27條修正議題最早在民間公司法全盤修正修法委員會已經主張徹底挖掉「毒瘤」,然而由於「茲事體大」,縱使先前公聽會中一直不斷有專家、學者提出檢討,經濟部遲遲不敢碰觸這個議題,直到顧立雄表明正在思考推動修正銀行法及其他金融業法對法人董事的比例規範,才帶動起議題討論。

而立法院經委會20日舉行公聽會中,多數與會的專家也都傾向在此次修法中廢除該條文。立委黃國昌更進一步指出,其實不管是法人董事還是自然人董事,在實務案件發生中,根本沒有人會對違法董事提起損害賠償訴訟,不管到底是誰的責任,事實上就是沒有責任,「怎麼會有這麼好的違法天堂?」

不過,面對各界提出的修法聲浪,經濟部次長王美花在公聽會中回應,由於不管在國營事業、政府控制的公司,甚至是私人企業中,由法人指派自然人當董事的情形都相當多,若現在刪除恐怕會對企業造成很大的影響,對此行政部門目前還沒有修法計畫。換言之,21日所拍板的草案當中,應該不會見到該法條修正。

從業人員擔心公司法變成「一例一休」朝令夕改

此次大翻修的《公司法》修正條文高達約150條,不少爭議項目列入後又翻盤,或是一度不修法後又死灰復燃。舉例來說,設置公司治理秘書一項原本在中間討論過程中決定要放棄,目前則定調為「逐步推動設置」。

又如在行政前院長林全卸任之前,原本裁示要求企業上傳股東名簿,來揭示公司的最終受益人,然而由於企業界強力反對,經濟部現在則不強制企業必須進行股東名簿登錄,但公司需要依洗錢防制法自行備置。

蔡政府宣示《公司法》大幅修正,歷經兩任閣揆和多方角力後,可望於21日正式送進院會拍板,不過由於修正條文將近150條,不少爭議項目學界和企業界至今仍毫無共識,就有法律、會計執業人員私下抱怨,缺乏共識下到最後會不會修成「四不像」,也擔心實務上變動劇烈,「陣痛期間一拉長恐怕重蹈一例一休覆轍。」