公司派市場派角力 公司法修法:大同條款、興航條款卡關

公司法

大同公司董事長林郭文艷在去年成功擊退市場派守住經營權,但在公司法修正後能否繼續掌握董事會,那就很難說了。(攝影/鄭國強)

將影響國內上千家上萬家上市櫃、公開發行公司的公司法大改版修正案10日於立法院經濟委員會逐條審查,被資本市場視為影響大同公司派能否繼續經營的第173條之1、192條之1及防止再度發生復興航空宣布停業積欠薪資的282條朝野協商均未達成共識,將在下周三繼續審查,若再無共識,民進黨團總召柯建銘說,預計6月11日起召開臨時會來處理。

這次公司法大改版中,行政院所提出新增第173條之1,允許持有已發行股份總數過半數股份之股東(市場派)可自行召集,雖然有立委質疑此條開放中資攻占台灣上市公司董事會,但大部分民進黨立委支持行政院版本。

去年市場派雖攻大同董事會失敗,但市場普遍認知,待公司法173-1條實施後,市場派便可以憑著50%的持股隨時對大同公司派奇襲,大幅提高市場派的勝率,一舉改組大同公司現有董事會。

173-1若過關,大同公司派岌岌可危

立法委員賴瑞隆受訪時說,這次公司法修正的重點之一就是希望能強化公司治理、並提升股東權益。173-1的意旨就是希望使股東召開臨時股東會的程序可以更簡化、不要過度受限於主管機關的准駁。「我的提案基本上支持院版的精神,讓持股過半的股東能有較便利的召集管道。」

「我們支持讓市場派參與公司治理、影響公司決策的機制能夠更健全,但我們希望能夠加強配套措施、杜絕爭議。」賴瑞隆說,與政院版不同的是,為了避免大股東和董事會都同時要召開臨時股東會,因此他自己的提案認為過半股東還是應先知會董事會,若董事會15日內不為召集時才能自行召集。

還有,大同公司去年改選董監事,成為經營權大戰,公司派便以公司法第192條之1第4項之「規定要件不齊備」,將市場派提的10名董事名單由候選名單剃除,即便雙方告上法院,最後仍有公司派獲勝,林蔚山、林郭文艷保住了經營權,但新版的192-1條把被提名人資料由「檢附」改為「敘明」,但仍維持形式審查,可避免公司派再度以條件不符技術性排除市場派參選。

防止興航第二,蔣主張讓員工也能提重整

經濟部常務次長王美花說,要鬆綁提送文件,從「檢附」候選人的相關證明,放寬成「敘明」,避免公司以提供國小畢業證書、良民證等技術手法排除市場派的競爭對手。

此外,10日的逐條審查會議上,立委蔣萬安針對2016年的復興航空突然停業案提出了公司法第282條修正案,企圖讓可以向法院提出公司重整的資格身分放寬,讓公司的工會及3分之2員工亦能向法院提出重整,避免公司惡性倒閉。蔣萬安在審查會中提到,復興航空在2016年突然宣布停業解散的時候,旗下有1700多個員工,即便公司對外宣稱有提撥6億元信託,事實上復興航空的資金缺口高達 1.5億元,沒有辦法支付資遣費、薪資接近1億元。

因此他提出修定現行公司法282條,讓工會及3分之2的員工也能和現行法條中的董事、大股東及持債相當於10%股份的大債權人一樣,「給他們一個權力,向法院申請重整,最後由法院來判斷。」

「公司透過重整可以維持經營下去,慢慢的來還債權人,對員工生計得到照顧,對所付的社會責任也有個交代。」蔣萬安強調,這才符合公司法立法精神與目的。

但經濟部回應說,公司法中「重整」這章在司法院原來是破產法,接下來就要改為「債務清理法」,司法院已提出草案進入在立法院審議程序,未來公司法的「重整」部分會刪除,因此不贊成修訂。

再無共識,臨時會表決

雖然蔣萬安主張不知道司法院什麼時候才能三讀通過「債務清理法」,在公司法修訂會比較快,但未獲得現場其他委員支持,282條維持現行法條。

從公司法173-1到192-1、261、22等條款,若在下週三(16日)再無共識,黨團總召柯建銘10日表示,預計6月11日起召開臨時會,處理軍人年改案,以及空污法、礦業法、公司法修正草案等,以經濟、改革法案優先,並以開一次臨時會為主,這意味著,最後可能會用表決方式處理。