泰山經營權之爭》龍邦擬發動股臨會凍結80億全家交割股款 得先跨過「光洋科條款」

上市公司

泰山(1218)處分全家股權鬧得沸沸揚揚,龍邦董事長劉偉龍8日親上火線,批評公司派「強盜」、「掏空」,把法律、股東權益、公司治理置之不理,他認為,整起交易金額有150億元的價值,但卻只賣80億元,「這不是掏空是什麼?」;但泰山公司強調,交易案絕對合法合規,不解何來的掏空。

泰山5日重訊公告,透過鉅額逐筆交易完成4萬3300張全家股票交易,總金額約新台幣80.97億元、處分利益約54.53億元。該交易案經過幾天後,龍邦也首度出面回應此事,由龍邦董事長劉偉龍出席。

龍邦控泰山草率,偷襲式出售股權

劉偉龍指出,整起事件起源於12月2日召開董事會前的一周,收到泰山董事會的開議通知,其中一個議程是為了改善財務結構,將針對長期股權(全家股票)進行出售案,當下龍邦除了表達該議程草率之外,也開始準備就此議題將在董事會上討論。

劉偉龍說,到了董事會當天,審議委員會當中,獨董杜英達表示,這麼重要的資產處分應該適用《公司法》185條規定,須經過董事會通過、提交股東會決議是否出售,同時他也針對該處分案沒有處分對象、沒有處分價格、沒有處分方式、沒有處分時間,通通空白授權,因此反對此案。但其餘兩位獨董李明輝、陳敏薰並沒有反對,最後以強行表決方式通過審計委員會,因此提交董事會決議。

劉偉龍指出,一個這麼大的股權交易,依照市場常規,應該先委託專業機構鑑價,將鑑定價格提到董事會充分討論,進而決定合理的出售方式,「這麼大的股權潛在買家非常多,像是保險公司都有興趣,因為全家長期經營穩定、獲利穩定,對於保險業追求的長期收益非常好;甚至台灣的量販通路、私募基金也都有興趣。」

既然潛在買家這麼多,他認為最好的方式是採取公開競標的方式,但泰山公司沒有提出專業鑑定、也沒有好的出售方式,如此怎麼能夠賣到好價格、保障所有股東的權益?

劉偉龍點名兩位獨董李明輝、陳敏薰,他指出,李明輝當過元富證券總經理、現任元富投顧董事長,手上經手這個多案子,但是卻沒有表達專業意見!而陳敏薰也曾當過101、開發金董事長,具有金融專業,也同樣對龍邦所表達的意見沒有任何回應。

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劉偉龍:少數股權經營者預謀的一場「完美騙局

劉偉龍指出,目前龍邦及關係企業,加上泰山前董事長詹岳霖、前副董事長詹晋嘉的支持,保守估計龍邦可掌握的持股超過53%,絕對過半數,等於現在的公司派掌握的股權不到20%,但公司卻用「強盜」的方式偷了所有股東的資產,賤賣資產。

劉偉龍更質疑,12月2日星期五下午的董事會通過後,公司晚上發布重訊,有可能潛在買家能在星期六、星期日非上班日兩天,就馬上評估出80億的交易案、籌集資金,趕在星期一早上9點開盤前掛鉅額交易?公司沒有在事前跟買家有任何的溝通、串謀?

劉偉龍直言,「這是少數股權經營者為了擔心失去經營權,所以事先預謀、籌劃的一場騙局,早就知道要賣給誰、低價賤售給誰,然後在董事會上強行表決,突襲式就把股票賣掉。」

劉偉龍更指出,這是一場完美騙局,就連作為泰山公司的第一大股東,卻無法得知買家是誰。他表示,首先泰山公司持有全家5萬多張股票,但卻只處分4.33萬張,這是在規避公開收購規定,因為購買超過20%股權就必須經過公開收購;其次是交易分成兩筆,每一筆都9%多,就是要規避10%以上的申報門檻。

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龍邦將盡速發動股臨會、全面改選董事,但金管會的態度是關鍵

但由於全家股票已經變賣,交易案覆水難收。劉偉龍表示,目前最快的方式仍是由獨董發動召開臨股會,全面改選董事,先保全80億元的交割股款,別讓少數股權經營者把持董事會。

儘管如此,目前金管會已宣布修正「光洋科條款」禁止獨董單獨召開股臨會,這對於龍邦想要藉此拿下經營權,恐怕還是壓力不少。劉偉龍則說,這已經不是單純的經營權之爭,而是為了保全股東權益所必要的緊急措施,因此他也向主管機關喊話,應該一同硬起來、保障股東權益。

其次是,劉偉龍認為,全家股權實際價值可能超過150億元,但公司卻只賣80億元,簡直是圖利了特定的買方,因此龍邦已經向法院提出定暫時狀態假處分,要停止泰山公司所有重大投資案,不讓這80億元的交割股款繼續掌握在少數股權經營者身上。同時,龍邦也會針對買方一併進行提告。

另外,劉偉龍也重申,泰山的價值除了全家股權之外,還有傳統食品、沙拉油、蓄養飼料等本業,很可惜捲入家族經營爭議,一直未能好好朝向本業發展,因此不管有沒有全家的金雞母,龍邦未來肯定會持續加碼泰山股權。

他也提到,前泰山董事長詹岳霖、其父親詹仁道原本持有近泰山6%,賣掉超過4%股權給龍邦後,剩下1.5%左右的持股已表達「全力支持」,且前副董事長詹晋嘉目前持股超過3%,他也表示支持龍邦,因此保守估計,目前龍邦可掌握的持股超過53%。

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交易絕對合法合規,對劉偉龍提妨害名譽加重毀謗告訴

對此,泰山公司晚間也召開記者會回應,泰山發言人雷松清強調,對於公司處分全家股權案完全合法合規,絕對沒有龍邦所說的「掏空」,該交易案反而為公司創造54.53億元的獲利,且股款已經進了公司,何來的「掏空」。

另外,雷松清也提到,龍邦認為全家股票有150億元的價值,每股價格大約是300元,目前全家股價約200元,從200元拉到300元簡直是「夢幻價」,「不能用夢幻價來指控賤賣」,他強調,泰山是食品業而非投資業「我們認為,報酬很合理,對股東絕對可以交代,且泰山可以更專注本業。」

針對龍邦董事長劉偉龍8日以「泰山董事」身分在兩大報紙刊登半版廣告,指控兩位獨董李明輝、陳敏薰集結詹家3席董事,非法強行賤賣全家股份。

泰山公司指出,劉偉龍沒有權代表公司發布此聲明,也不代表泰山公司的立場,此一行為反而顯示龍邦一貫強取豪奪的心態,這些聲明已經對泰山公司以及獨立董事們造成嚴重的名譽損壞,因此泰山公司決定,將會對劉偉龍先生提出妨害名譽加重毀謗告訴。

再者,龍邦8日所召開的記者會上,沒有任何一位獨立董事列席,但劉偉龍卻以一般董事身分,指揮獨立董事召開臨股會,顯然有影響獨立董事的意圖,甚至雷松清也質疑,龍邦公司花了跟自己市值差不多的金額,將近百億元,來購買泰山的股權,有什麼正當性?有經過龍邦的股東同意嗎?

提到這個,雷松清忍不住反擊,真正擦亮泰山招牌的人是現在的泰山專業經營人、全體員工,而不是外來的股東,泰山第三代、董事詹皓鈞也說,「我們才是真正做泰山本業的專家」。

泰山董事詹皓鈞(圖左)、泰山發言人雷松清8日晚間也回應交易案爭議。(攝影/葉佳華)

泰山:真正擦亮泰山招牌的人是現在經營階層,不是外來者

泰山也指出,現在董事長詹景超,先前做了5年總經理,從他上任總座第一天開始,就說本業跟業外要分開、專注本業,不能一直去依賴全家每年的獲利,因此處分全家股票案不是最近才決定。

針對詹仁道家族表態把剩餘的股權賣給龍邦,董事詹皓鈞則說,尊重其他長輩、堂哥的決定,「大家都姓詹,都有溝通,但尊重他的決定」,至於其他家族就團結做好經營傳給下一代。

金管會8日則表示,針對此案目前已請證交所向泰山調閱資料,以釐清泰山在董事會開會過程、重訊公告是否完整、內控作業是否有瑕疵等,預計最快一周內有結果。

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